解局董明珠與高瓴資本城下之盟格力“無實(shí)控人”架構(gòu)開啟新挑戰(zhàn)

“未來，如何彌合被收購企業(yè)管理層與收購方的利益分配矛盾，將成為企業(yè)股權(quán)投資并購環(huán)節(jié)的一大新挑戰(zhàn)。”

“董明珠贏得了一場關(guān)鍵戰(zhàn)役。”一位熟悉逾400億元格力電器股權(quán)爭奪戰(zhàn)的PE機(jī)構(gòu)人士向記者直言。

12月2日，格力電器公告表示，控股股東格力集團(tuán)與高瓴資本旗下珠海明駿簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定珠海明駿以46.17元/股的價格受讓格力集團(tuán)持有的格力電器15%股份，轉(zhuǎn)讓價款高達(dá)約416.62億元。

值得注意的是，董明珠等格力電器管理層還與珠海明駿簽訂一系列協(xié)議，一是高瓴及管理層實(shí)體，及其關(guān)聯(lián)方還同時承諾，將不謀求格力電器實(shí)際控制權(quán)。二是高瓴資本同意給予格力電器管理層不超過4%上市公司股份的股權(quán)激勵計劃。三是董明珠等格力電器管理團(tuán)隊旗下格臻投資將分別收購珠海毓秀(格力電器收購項(xiàng)目的GP管理公司)股權(quán)與珠海賢盈有限合伙份額、以及認(rèn)繳珠海明駿的有限合伙份額，確保格力電器管理團(tuán)隊也能從格力電器未來業(yè)績增長與股權(quán)增值中獲得相應(yīng)投資回報。

這位PE機(jī)構(gòu)人士坦言，這三份協(xié)議內(nèi)容，與當(dāng)時格力電器管理團(tuán)隊及厚樸投資圍繞入股格力電器所達(dá)成的共識“相差不多”，某種程度宣告董明珠成功說服高瓴資本接受當(dāng)時厚樸投資給予的入股條件。而各方都不謀求格力電器實(shí)際控制權(quán)，意味著格力電器進(jìn)入“無實(shí)控人”時代，反而提升格力電器現(xiàn)有管理團(tuán)隊在企業(yè)經(jīng)營決策過程的話語權(quán)。

“對高瓴資本而言，這并非壞事。因?yàn)楦窳﹄娖鞴芾韴F(tuán)隊的穩(wěn)定，以及與大股東形成信任關(guān)系，是確保這筆逾416億元投資項(xiàng)目獲得成功的最大基石。”他指出，目前高瓴資本內(nèi)部相當(dāng)看好格力電器這項(xiàng)投資，通過協(xié)助格力電器提升智能化生產(chǎn)，電商營銷，供應(yīng)鏈物流效率等，認(rèn)為格力電器將呈現(xiàn)超出預(yù)期的業(yè)績增長前景。

記者多方了解到，在10月28日格力電器公告宣布高瓴資本旗下珠海明駿投資合伙企業(yè)(有限合伙)為格力電器15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終受讓方后，當(dāng)時高瓴資本尚未與董明珠團(tuán)隊開展深入溝通。雙方之所以能在短短一個月期間達(dá)成上述共識，主要原因是高瓴資本滿足了董明珠團(tuán)隊的三大訴求：一是不得將格力電器股票，以及珠海明駿份額出售給格力電器競爭對手。二是在企業(yè)架構(gòu)層面賦予格力電器管理團(tuán)隊較大的企業(yè)管理決策話語權(quán)。三是給予格力電器管理團(tuán)隊一定比例的股權(quán)激勵，激發(fā)團(tuán)隊更強(qiáng)的干勁創(chuàng)造更好業(yè)績。

多位PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人持類似觀點(diǎn)，認(rèn)為董明珠及其管理團(tuán)隊，是這筆逾400億元股權(quán)爭奪戰(zhàn)的最大贏家。而高瓴資本與董明珠團(tuán)隊達(dá)成的一系列協(xié)議，也給當(dāng)前企業(yè)并購談判帶來不小的沖擊。

一位正運(yùn)作企業(yè)并購的PE機(jī)構(gòu)合伙人透露，在看到高瓴資本賦予格力電器更大企業(yè)管理決策話語權(quán)與股權(quán)激勵后，一些被收購企業(yè)管理層也提出希望能獲得類似的待遇，這讓他們感到相當(dāng)為難。“未來，如何彌合被收購企業(yè)管理層與收購方的利益分配矛盾，將成為企業(yè)股權(quán)投資并購環(huán)節(jié)的一大新挑戰(zhàn)。”

高瓴資本的“讓步”與“共贏”

“事實(shí)上，我們起初都認(rèn)為厚樸投資穩(wěn)操勝券。”上述熟悉逾400億元格力電器股權(quán)爭奪戰(zhàn)的PE機(jī)構(gòu)人士透露，在厚樸投資與高瓴資本成為格力電器15%股權(quán)爭奪戰(zhàn)的最后兩家競爭者后，格力電器管理團(tuán)隊其實(shí)相當(dāng)傾心厚樸投資。

這背后，是厚樸投資與董明珠團(tuán)隊圍繞入股格力電器達(dá)成某些“共識”，包括在企業(yè)架構(gòu)層面賦予董明珠團(tuán)隊更大的企業(yè)管理決策話語權(quán)，以及給予董明珠團(tuán)隊相當(dāng)可觀的股權(quán)激勵計劃等。

“此外，由于美的電器是高瓴資本此前發(fā)行PE基金產(chǎn)品的出資人，因此格力電器管理團(tuán)隊擔(dān)心美的電器可能會通過LP身份獲悉格力電器未來經(jīng)營策略與產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)進(jìn)展等企業(yè)重要信息。”他透露。

不過，高瓴資本獲得當(dāng)?shù)卣块T的青睞推薦，令它成功實(shí)現(xiàn)“后來居上”。

10月28日，格力電器公告稱，經(jīng)評審委員會對參與本次公開征集的兩家意向受讓方進(jìn)行綜合評審，確定高瓴資本旗下珠海明駿投資合伙企業(yè)(有限合伙)為格力電器15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終受讓方。

“當(dāng)時我們都很驚訝，原以為厚樸投資勝出沒有懸念。”一位格力電器人士此前接受記者采訪時表示。在他看來，高瓴資本之所以能勝出，與其長期持有格力電器股票(更像是長期投資者)，以及其私有化百麗，通過企業(yè)改造令百麗重新煥發(fā)活力等成功案例有著密切關(guān)系。

“更重要的是，評審委員會認(rèn)為當(dāng)前對格力電器未來發(fā)展最大的制約，是企業(yè)對未來零售市場變化，比如90后，00后消費(fèi)習(xí)慣缺乏全面的掌握，而高瓴資本與騰訊、京東等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的深厚關(guān)系，有助于幫助格力電器成功填補(bǔ)這塊短板，確保業(yè)績高成長態(tài)勢可持續(xù)。”一位了解內(nèi)情的知情人士透露。對高瓴資本而言，入股后的談判考驗(yàn)隨之來臨——在贏得格力電器15%股權(quán)后，高瓴資本方面尚未與董明珠團(tuán)隊開展深入溝通。

記者多方了解到，其間高瓴資本嘗試通過各種渠道與董明珠團(tuán)隊開展溝通，最初效果不夠理想。原因是董明珠團(tuán)隊心存兩大顧慮，一是擔(dān)心高瓴資本“承載”當(dāng)?shù)貒Y委等部門的意愿，以企業(yè)實(shí)際控制人身份“干涉”格力電器具體經(jīng)營管理決策，二是擔(dān)心高瓴資本與美的電器的關(guān)系，可能導(dǎo)致格力電器重要經(jīng)營策略“外泄”。

所幸的是，高瓴資本的一系列努力，最終讓后者吃了定心丸。

比如高瓴資本在與董明珠團(tuán)隊談判過程，做出某些讓步，包括不謀求企業(yè)實(shí)際控股權(quán)，以及在給予股權(quán)激勵計劃同時還允許格力電器管理團(tuán)隊入股收購主體GP公司與相關(guān)基金份額，讓董明珠團(tuán)隊既能充分了解具體的出資人身份(是否存在競爭對手)，又能從企業(yè)業(yè)績增長與股權(quán)增值過程獲得可觀投資回報。

“對高瓴資本而言，這些讓步其實(shí)是值得的。因?yàn)楦窳﹄娖鞴芾韴F(tuán)隊穩(wěn)定，以及其與新股東保持良好的信任機(jī)制，是確保格力電器未來業(yè)績持續(xù)高成長的最大基石。這也給高瓴資本向格力電器提供一系列增值服務(wù)奠定良好的基礎(chǔ)。”上述知情人士認(rèn)為。

更多被并購企業(yè)謀求“入股投資利益”

值得注意的是，高瓴資本與格力電器管理層達(dá)成一系列股權(quán)激勵與入股投資協(xié)議，也給企業(yè)并購市場帶來不小的沖擊。

上述正在運(yùn)作企業(yè)并購的PE機(jī)構(gòu)合伙人稱，目前他們正運(yùn)作收購一家人工智能技術(shù)研發(fā)的高科技公司，等相關(guān)技術(shù)成功孵化后再高價賣給一家上市公司。但這家人工智能企業(yè)管理團(tuán)隊在3日向他們提出，能否借鑒高瓴資本與格力電器管理層的協(xié)議，允許他們也參與認(rèn)購并購主體(即PE基金)小部分份額與GP公司一定比例股權(quán)，讓企業(yè)管理團(tuán)隊也能從未來企業(yè)溢價出售過程獲得可觀的投資回報。

“這讓我們相當(dāng)為難。”他透露。一方面，PE基金管理團(tuán)隊得讓出一部分管理費(fèi)與超額投資利潤分紅收益，在心理層面難以接受。另一方面，部分基金出資人LP會懷疑PE基金與被收購企業(yè)存在內(nèi)幕交易，反而降低LP對GP的信任感。

“現(xiàn)在問題是，若我們不答應(yīng)這些新條件，這筆收購可能就無果而終。”這位PE機(jī)構(gòu)合伙人感慨說。

多位PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人坦言，這也是未來企業(yè)并購市場將面臨的一大新挑戰(zhàn)，因?yàn)槎髦閳F(tuán)隊與高瓴資本所達(dá)成的協(xié)議，有可能會改變當(dāng)前企業(yè)并購的游戲規(guī)則。比如以往企業(yè)并購主要由資本收購方與企業(yè)股東方主導(dǎo)，如今一些強(qiáng)勢的企業(yè)管理團(tuán)隊也可以深入?yún)⑴c企業(yè)并購談判過程，甚至對資本收購方提出各類訴求。

在他們看來，高瓴資本的做法，或許給妥善解決這項(xiàng)新挑戰(zhàn)提供了借鑒，比如通過確保企業(yè)管理團(tuán)隊穩(wěn)定并形成彼此的信任機(jī)制，資本市場很快給予積極回應(yīng)。截至12月4日收盤時，格力電器股價收盤價為62.58元/股，較其入股價46.17元/股高出約26%，即高瓴資本這項(xiàng)投資已浮盈約26%。