健之佳：IPO申報(bào)前高管離職率高達(dá)45%及創(chuàng)始股東套現(xiàn)離場為哪般

2019年7月5日，云南健之佳健康連鎖店股份公司(以下簡稱“健之佳”)又進(jìn)入IPO申報(bào)名單，距離健之佳首次申報(bào)IPO已過去兩年。上一次，健之佳申報(bào)之后7個(gè)月即終止審查。

2018年集中撤材料企業(yè)數(shù)量較多，據(jù)投行人士反饋，多數(shù)是涉及現(xiàn)場核查而撤，健之佳自動(dòng)終止首次申報(bào)或與此有關(guān)。兩年之后的健之佳再次沖擊IPO，是否能順利闖關(guān)不得而知，但公司招股書披露的多次同一時(shí)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同價(jià)、創(chuàng)始人提早套現(xiàn)退出，都給健之佳IPO之路埋下了隱患。

股權(quán)激勵(lì)高管離職率高達(dá)45%

2009年，健之佳首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，合計(jì)股份數(shù)159.5萬股，涉及20名高管。

截至2014年2月，相關(guān)高管已離職7名，離職率高達(dá)35%;截至2016年7月，隨著財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書李琦及金傳松的離職，健之佳涉及股權(quán)激勵(lì)高管累計(jì)離職9名，離職率高達(dá)45%。

一般而言，做了股權(quán)激勵(lì)籌劃IPO企業(yè)，高管離職率一般較低，而健之佳高管卻在首次申報(bào)IPO前離職率已高達(dá)45%，著實(shí)刷新了記錄。

兩創(chuàng)始股東申報(bào)前頻頻出讓股權(quán)為那般?

除了高管離職率高企，健之佳的創(chuàng)始股東也在首次申報(bào)IPO前即頻頻出讓股權(quán)套現(xiàn)，這也是匪夷所思之處。

2015年5月12日，健之佳發(fā)起人股東—張小軍將其持有11.5萬股以17.11元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦千投資。

2016年12月18日，張小軍將持有136.6833萬股以25元/股分別轉(zhuǎn)讓給昆明誠德業(yè)、昆明飲水思源、藍(lán)波。

張小軍，健之佳股份公司成立的創(chuàng)始股東之一，合計(jì)持有健之佳1,481,833 股股份，占健之佳股份公司設(shè)立時(shí)總股本的 4.55%，卻在健之佳2017年5月首次申報(bào)前將所持有股份悉數(shù)出讓。

2008年3月20日，健之佳有限召開股東會(huì)并通過股東會(huì)決議，同意公司增加注冊資本100萬元，其中由高峰、張小軍分別認(rèn)繳50萬元注冊資本，分別出資750萬元，張小軍持股比例在股份改制前即定格在4.55%。

根據(jù)招股書，2015年5月10日，健之佳召開2015年臨時(shí)股東大會(huì)并通過決議，審議通過《關(guān)于補(bǔ)足公司整體變更為股份有限公司時(shí)注冊資本的議案》和《關(guān)于公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》。

這就意味著，剛繳納了注冊資本的張小軍，即啟動(dòng)套現(xiàn)。

張小軍的退出，健之佳在招股書里并沒有太多解釋，但對于申報(bào)IPO的健之佳而言，顯然不是加分項(xiàng)，2017年首次申報(bào)的反饋意見中，證監(jiān)會(huì)也提及這一點(diǎn)，這意味著僅靠“資金周轉(zhuǎn)需要”的官方解釋不足以立足。

無獨(dú)有偶，張小軍悉數(shù)出讓健之佳股權(quán)之前，其創(chuàng)始股東王雁萍已有先例。

2014年12月，公司發(fā)起人股東—王雁萍將其持有94萬股以17.11元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給昆明誠德業(yè)。

2016年12月18日，王雁萍又將持有198萬股以25元/股轉(zhuǎn)讓給錦誠璽睿(與張小軍第二次轉(zhuǎn)讓同一時(shí)間)。

兩次股權(quán)出讓數(shù)量合計(jì)292萬股，出讓比例32.84%?，F(xiàn)王雁萍持有健之佳5,970,901股，持股比例15.02%。

根據(jù)招股書，2008年5月7日，云南恒創(chuàng)(以下簡稱“恒創(chuàng)智城”)分別與王雁萍、李瑩簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，云南恒創(chuàng)將其持有健之佳有限 100 萬元出資額、100 萬元出資額分別以 240 萬元、240 萬元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給王雁萍、李瑩。根據(jù)王雁萍與李瑩簽署的《股權(quán)持股協(xié)議》，李瑩持有健之佳有限的 100 萬元出資額為代王雁萍持有，李瑩與王雁萍之間的股權(quán)代持關(guān)系于 2013 年解除。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，王雁萍實(shí)際控制云南恒創(chuàng) 84.00%的股權(quán)。

云南恒創(chuàng)，現(xiàn)全稱恒創(chuàng)智城科技有限公司，曾用名云南恒創(chuàng)科技實(shí)業(yè)有限公司，成立于1999年12月28日，注冊資本6000萬元。

股東架構(gòu)如下：王雁萍88%，王梅5%，湯國慶5%，舒自佳1%，范和玲1%。

恒創(chuàng)智城實(shí)際控制人為王雁萍，持有其88%股份。

根據(jù)天眼查，恒創(chuàng)智城是一家智慧城市解決方案提供商，以提供智慧城市頂層規(guī)劃、設(shè)計(jì)、實(shí)施、集成、檢測、運(yùn)營、維護(hù)、培訓(xùn)和系統(tǒng)升級等專業(yè)化服務(wù)為主業(yè)，致力于為社會(huì)各界提供智慧城市整體解決方案和運(yùn)營服務(wù)。

一般而言，能以智慧城市作為主營業(yè)務(wù)的，除了技術(shù)過硬之外，因需要溝通協(xié)調(diào)諸多部門，關(guān)系把控要求較高。

根據(jù)健之佳招股書披露信息，股份公司的創(chuàng)始發(fā)起人自然人股東—藍(lán)波、郝培林、張小軍、高峰均為深圳人，僅王雁萍一人為昆明人。法人股東—深圳市暢思行實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“暢思行”)注冊地也是深圳。

另據(jù)證監(jiān)會(huì)反饋資料顯示，王雁萍配偶為國家機(jī)關(guān)副廳級領(lǐng)導(dǎo)干部。

身為國家機(jī)關(guān)副廳級領(lǐng)導(dǎo)干部的配偶，王雁萍除持有健之佳股份數(shù)為5,970,901股，持股比例15.02%，僅次于實(shí)際控制人藍(lán)波。

健之佳的總部及業(yè)務(wù)集中地也在昆明及周邊，截止2018年12月31日，云南門店占比仍高達(dá)83.47%，健之佳是否高度依賴股東王雁萍及其作為副廳級干部的配偶的資源優(yōu)勢，尚不得而知，卻值得深思。

健之佳股權(quán)改制之前，王雁萍是通過云南恒創(chuàng)(恒創(chuàng)智城前身)持有健之佳股份，健之佳2008年股權(quán)改制，云南恒創(chuàng)將所持股份分別轉(zhuǎn)讓給王雁萍、李瑩，而李瑩所接手云南恒創(chuàng)股份也是代王雁萍所持有，代持關(guān)系于2013年解除。

股權(quán)代持原因一般分為以下幾種：

1、身份不適合做股東，實(shí)際出資人為外籍、國企中高層管理人員等情況;

2、規(guī)避法律的某些強(qiáng)制性規(guī)定，涉及中外合資持股比例等;

3、實(shí)際投資者人數(shù)過多，規(guī)避股東人數(shù)不超過200人;

4、為拓展業(yè)務(wù)需要，“名義出資人”或避免股權(quán)架構(gòu)過于單一無助于開展業(yè)務(wù)。

只是不知道王雁萍的股權(quán)被代持，是屬于以上何種原因考慮，按照排除法，健之佳股東人數(shù)顯然遠(yuǎn)低于200人，2、3、4似乎都不足與解釋代持原因，那就只能用代持原因1來解釋了。

如此一來，王雁萍投資健之佳是否是資源投資，就值得商榷了。

實(shí)際上，除了張小軍與王雁萍在健之佳申報(bào)之前大量出讓股權(quán)，健之佳的另外創(chuàng)始股東郝培林也于2015年將所持100萬股以17.11元/股價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦千投資，出讓股權(quán)數(shù)量占其所持股權(quán)比例33.674%。

這樣一來，在健之佳首次申報(bào)IPO之前，其創(chuàng)始股東張小軍、王雁萍及郝培林合計(jì)出讓股權(quán)數(shù)量高達(dá)540.1833萬股，三人出讓持有股權(quán)比例分別為100%、32.84%、33.674%。

創(chuàng)始股東在申報(bào)前如此高比例的股權(quán)出讓，健之佳應(yīng)該創(chuàng)下歷史新高、無人能及。

創(chuàng)始股東如此急于套現(xiàn)，是不看好健之佳的可持續(xù)發(fā)展還是另有原委?

后續(xù)，和訊網(wǎng)將重點(diǎn)分析健之佳多次增資過程中的同股不同價(jià)及其募投項(xiàng)目的可實(shí)施性與其近幾年飛速增長的凈利潤根源。